准备工作 — 脉络梳理
股权结构设计是一个系统性的工程，是各项要素平衡、融合后定制化的产物，因此在完整进行股权结构搭建前，需结合实际情况，对相关人、资金、业务等拆分进行梳理、打标，形成重要要素后，再进行针对性进行处理。
（一）人
对参与公司初创的人物进行打标、分类：
1.实际控制人：
首先确定初创公司以谁为主导，即公司的发展方向、战略方向究竟听谁？
2.初创合伙人：
初创合伙人是与实际控制人共同作为创始团队伙伴。需了解初创合伙人的核心想法、诉求，常见的包括：1）视创始企业为一个好的业务机会，虽然不会过多的参与日常经营，但希望自己的事业有足够利益的体现；以及 2）视创始企业为一份可谋的事业，想有一个身份，入职参与到日常经营和管理中，有一定话语权。现实中，实际情况不可能完全满足合伙人的全部期许和要求，应以公司发展保障为前提，明确合伙人的核心的诉求。
3.投资人：
投资人可进行打标和分类，并进行归集，如按照以下原则进行分类区分：
4.核心员工：
即除初创合伙人团队以外，可能从外部招募的关键岗位员工，比如财务总监、销售总监、店长、厨师长、技术顾问等等。结合其工作的岗位、性质，区分安排是属于总部层面的管理岗位，还是单一业务板块（单一项目/门店）的管理岗位。
5.其他利益个体：
实践中，往往会有更复杂的情况出现，如相关渠道方、财务顾问方、中介方、外部技术顾问等，同样需要明确人物属性以及核心需求，方便在合理安排的后共同推进企业的设立及发展。
（二）资金
简而言之，需确认“需要多少钱能做起这件事”以及“这些钱由哪些人出”。为避免初创阶段不断追加投资的被动局面，合理、可靠的财务测算必不可少，必要时形成财务模型。同时，需要明确各方出资金额及资金缺口，方面安排融资的时间表。在形成财务模型的过程中，建议按照60分、80分、100分的标准形成三套。
（三）业务
明确初创企业所开展的主营业务，并不是粗略的业务经营方向，而是至少对近1、2年甚至更长期的业务内容，有明确的规划，以便于在股权结构搭建过程中，结合财税的考量，进行细化的区分和处理，为未来税务筹划留下空间。
轻资产公司股权设计的十个关键要点
（一）整体原则
若初创企业具有多条业务板块/项目/门店的，可以按照“管理公司+项目公司”的模式搭建股权结构：1.管理公司：一般意义上，可以理解为母公司，持有核心技术、品牌、商标等，通过授权品牌、技术的方式总体运营管理各条业务板块/项目/门店等；持续不断的研究和迭代技术或品牌，是整体融资及资本化的主体；2.项目公司：管理公司的子公司，专项负责单一业务板块/项目/门店的经营和运作，是财税落地主体；不断的培养和输出合格的产品、内容及运营团队。
（二）持股及持股形式安排
1.为确保公司股权结构稳定，创始人及合伙人在管理公司层面持股，其中创始人可直接持股，合伙人根据类别属性（是否参与管理），考虑直接持股或者通过有限合伙企业持股。原则上，直接持股的自然人不建议过多（初创阶段建议2、3人以下）。
2.考虑到若公司进行多轮融资后再进行股权激励，涉及股份支付严重影响公司当期利润，造成涉税影响或影响公司IPO进程，因此建议初创阶段管理公司中预留用于激励的股权，以1、2家有限合伙企业（即持股平台）的形式存续，GP为实控人个人设立的有限公司，LP为实控人指定方，由其代持相关财产份额，作为后续股权激励池。
3.项目公司股权中对应预留一部分股权给未来项目公司层面的最核心人员，如销售总监、店长、厨师，由管理公司代持；被激励人员离开项目公司时，股权由管理公司收回，作为下一任核心人员的激励储备股权。
（三）注册资本及出资
考虑到《公司法》修订草案中，对股东实缴注册资本的责任义务大幅度加强，同时增加董事、监事以及高级管理人员对于股东出资义务监督的连带责任，因此结合未来可能的趋势，核心原则考虑注册资本降低。
1.管理公司：
注册资金100万；若需要额外出资，超出注册资本部分皆在会计报表中计为股东往来款；（实控人股东往来款可以考虑保留转股的权利，如设定一定条件下，未来实控人可以选择转股，但是转股的设置必然会引起投资人的顾虑，需在融资前妥善安排和处置，如转增为注册资本）。
2.项目公司：
注册资本为50万元；超出注册资本的部分作为股东往来款，尤其是投资人的出资。考虑项目公司的投资人多数通过分红形式或置换母公司股权的形式获得收益，因此未来分红时，超出注册资本的部分作为股东往来款可实现该部分分红金额的免税。
3.特殊约定（若有需要）：
1）若项目公司投资超出原有计划的，差额款由管理公司以股东往来款方式解决，在未来分红中优先偿还，需专项出具股东会决议予以补充；
2）若项目公司长期经营后仍旧亏损的，各方可决定是否继续经营或者清算，届时需对股东往来款进行特别豁免。
（四）股权结构框架
（五）决策机制
公司初创前期，决策机制尽量简单直接，即“实际控制人”说了算。
特别在管理、财务等决策权限应当保持实控人说了算，因此前期可不设立董事会、监事会，由实控人担任执行董事，监事由实控人委派。确保经营管理决策的高效计划、推进和实施，后期在进行机构融资过程中，也尽量确保除重大决策事项外，日常决策事项管理层的高效决策效率。
（六）股权激励
1.持股平台：
持股平台根据不同需要激励对象的属性，进行区分，简而言之，把不同类型的对象放在不同的主体中，一次面对同一类人。如可按照外部合伙人、投资人以及高管来进行区分或按照技术人员、渠道方、高管等属性进行区分。
2.激励形式：
激励形式前期考虑以期权、分红权为主，实际股权就算给到，也要确保一致行动。具体激励方案可在公司发展进程中另行展开单独设计。
（七）控制权锁定
1.管理公司层面：
管理公司层面，核心是确保创始团队/创始人对公司绝对的控制权，为未来资本融资留下空间，核心考虑：
1）初创合伙人与实控人签订一致行动；
2）持股平台中将外部合作伙伴等不可控因素的人，全部放入持股平台中作为LP。
3）初创阶段，建议投资人统一以有限合伙企业LP的形式持有股权（主要针对个人投资人）；
2.项目公司层面：
项目公司层面在处理思路上原则保持一致，即确保管理公司的绝对控股地位，区别在于：
1）考虑激励股权的流动性，因此激励部分的股权不在另行搭建持股平台结构，采用代持方式处理；
2）机构投资人或股权占比较小的个人投资人可以直接持股，但均需签订一致行动。其他情况下仍旧建议放入持股平台中统一处理；
（八）资本运作模式
以管理公司融资+单一项目融资为主，如股权融资（管理公司及单店项目公司）、股债联动（税收筹划考虑）：
1.考虑到早期融资估值较难且不建议设定较高，因此推荐项目公司融资先行（一般适用于项目公司现金流较好的情况），管理公司融资后置；
2.融资过程中考虑股债联动或债项融资，通过项目公司的现金流收益优先分红的方式开展。
核心：确保管理公司股权结构的稳定（能够有足够空间经历几轮融资）及估值合理的曲线设计，同时确保管理公司对项目公司的控股。
（九）项目公司融资及分红
1.在融资过程中，可以通过设置优先分红的条款，使初始投资优先回本。同时，需结合项目公司的财务模型，投资人对估值/价值有共识和认可。
- 2.盈亏平衡后，优先分红回本，考虑按以下顺序：
- 注册资本外溢价投资部分（该部分表现为股东往来，实际在投资协议中需要豁免一旦发生亏损时的偿付义务）；
- 注册资本部分；
- 盈利部分。
3.回本后，按照股权比例进行分红。特殊情况时，如个别项目中，对投资人、激励对象额外的资金补偿/超额收益亦可以通过额外分红权形式实现，形成额外的激励/收益效果，在表决权锁定情况下，分红权和适当调整，变相实现同股不同权的效果。
（十）未来安排
- 在部分项目中，可考虑适用项目公司投资人的特殊安排：
- 项目公司投资人优先进入下一个项目公司投资序列；
- 连续投资于2家或以上的投资人可以进入到管理公司的股权激励池，具体计算方法另行预定（此处不建议细化如何进行折算的方式，考虑未来的变化多样性，经保留机制，具体届时结合融资情况另行制定）。
备注：现行有效的《公司法》中未有同股不同权或AB股的设置，本次《公司法》修订草案中第157、158条新增了股份有限公司关于类别股的设置，包括特殊表决权股、优先股等，本关键要点清单虽然仍旧参照现行有效的《公司法》，但仍会部分借鉴《公司法》修订草案的趋势，进行相应的调整。
适合范围
- 上述要点清单主要针对轻资产运营类型公司，本所连续服务智慧零售公司、医疗科技类公司、美妆类品牌、餐饮品牌以及线下潮玩品牌的公司创设及融资，该类型轻资产运营类公司在创设之初，具有一些共同点：
- 公司有多个业务板块/项目/门店的发展规划；
- 创始人身边有不少有意愿出资的投资人，包括个人和机构；
- 渠道、供应商端都有愿意加入一起的合作伙伴；
- 有股权激励以及税收筹划的意识和需求。
- 上述共同点也同样衍生出初创阶段创始人普遍存在的痛点和困惑：
- 股权结构如何搭建？不合理的股权搭建会造成极大的隐患，如引起控制权纠纷、创始人/创始团队股权比例过低；
- 如何合理引入投资人？如投资人以什么形式持股、如何平衡投资人权益和公司权益；
- 如何做出股权激励的安排？如技术核心、核心高管、管理团队、渠道方等等；
- 如何使业务板块/项目/门店良性地发展和扩张？在合理资金杠杆下，有序扩张。
因此，本要点清单主要针对上述痛点和困惑提供解决思路和想法。
结论
以上脉络的梳理以及股权结构设计关键要点往往能够决定公司能“走多远”，实践中，往往可能掺杂更复杂的因素需要结合进行统一规划和考量。同时，定制化的股权结构设计，除要素的齐全外，也需要具备法律保护的协议文书进行落实和锁定。
股权结构设计也并非千篇一律，随着法律法规、行业政策以及监管趋势的不断变化，股权结构也需要顺应进行调整，以顺应时代的发展。
